事業承継スキームとは？重要性と承継を成功させるための選択肢を解説
目次
中小企業の多くの経営者は、自分の人生とともに育て上げてきた大切な会社を次世代へ承継したいと考えているのではないでしょうか。
事業承継を検討するにあたって親族だけでなく、親族外の役員や第三者も含めて、誰が会社を引き継ぐことがベストな選択なのか、判断がつかないこともあるでしょう。
円滑な事業承継をするためには、会社の継続可能性が最も高い事業承継スキームを選択することが重要です。
本記事では、事業承継スキームの特徴やメリット・デメリットを解説します。
現経営者・後継者・従業員が納得する事業承継の方法を把握して、承継のための準備を始めましょう。
事業承継スキームとは
かつては、子供や兄弟などの親族内で承継することが一般的でしたが、親族内に後継者不在となるケースも増え、従業員への事業承継や第三者へのM&A、事業承継ファンドなどを活用する方法が増えています。
ほかにも、持株会社・資産管理会社へ事業承継する方法や信託を活用する方法もあるので、それぞれの特徴やメリット・デメリットを把握し、目的に合った事業承継スキームを選ぶことが大切です。
事業承継で承継する3つの要素
事業承継は、単なる社長の交代ではありません。誰に、どのように引き継ぐのかが事業承継の大きなテーマといえます。
後継者に承継する経営資源は、以下の3つです。
- 人（経営権）の承継
- 資産の承継
- 知的資産の承継
この3つは会社の財産といえるもので、「誰に」「どのように」引き継ぐのかが、事業承継で最も重要なテーマとなります。
1.人（経営権）の承継
人（経営権）の承継とは、後継者を選び、経営権を承継することをいいます。
組織体制が強固な大企業であればトップ交代によって事業が大きく揺らぐことはないでしょう。
しかし、中小企業は経営者個人の資質や能力、人脈などに大きく依存しているケースがあるため、経営者の交代が業績や事業の継続に大きな影響を及ぼす可能性があります。
「誰に」「どのように」引き継ぐのか正式に定まっていないタイミングで従業員や取引先などに知らせてしまうとトラブルになりかねませんので、事業承継計画を立てたうえでの周知が重要です。
2.資産の承継
資産の承継とは、株式や資金、設備などの事業に必要不可欠な資産を後継者に承継させることをいいます。
どの資産を、いつ、どうやって承継するかを現経営者の一存だけでなく、後継者と事業承継計画を立てることが大切です。
資産の承継には所得税や相続税、贈与税などの税負担がともなうため、税理士などの専門家に相談して事業承継を進めていくことをおすすめします。
3.知的資産の承継
知的資産は経営者だけでなく、従業員が築き上げてきたものもあり、会社の大切な資産のひとつともいえます。
目に見えない資産なので見落とされがちですが、経営権や資産と同様に引き継ぎが欠かせません。
まずは現経営者自身が「会社の強みは何なのか」「ここまで成功した秘訣は何だったのか」など会社の強みを確認し、知的資産を後継者に引き継ぎましょう。
事業承継で承継する3つの要素について詳しく知りたい人は、こちらの記事を参考にしてください。
>「成功する事業承継とは？3つのテーマを抑えて事業承継問題を解決」
事業承継スキームの種類とメリット・デメリット
中小企業の事業承継は、親から子へ、子から孫へといった親族内の承継が多数派ですが、親族内承継だけではありません。
事業承継にはさまざまな方法があるので、自社に合ったスキームを選びましょう。
親族内承継
事業承継といえば子供や身内などの親族への承継が一般的です。
相続や生前贈与による承継で資産などを譲り渡しますが、生前贈与による承継の方が後継者も承継の準備ができるため、トラブルにもなりにくいです。
相続による承継では遺言書を作成しておくと安心ですが、売買による承継と比べて準備する資金が少ないという利点があります。
親族内承継のメリット
親族内承継のメリットは以下のとおりです。
- 取引先・従業員の理解を得やすい
- 早い段階で準備が進められる
- 事業承継のタイミングを柔軟に決めやすい
1.取引先・従業員の理解を得やすい
経営者の交代は、取引先や従業員に大きな影響を与えますが、現経営者の親族が引き継ぐことで、従来と同様の取引や社内環境が継続するといった安心感が得られます。
そのため、親族内承継は、取引先や従業員の理解が得やすいといえるでしょう。
2.早い段階で準備が進められる
円滑な事業承継には、現場を取り仕切る多面的な能力や知識を持った後継者が必要です。
しかし、経営に必要な能力や知識を短期間で習得することは難しく、時間がかかります。
後継者育成のために子会社の代表に任命し、意思決定やリーダーシップを発揮する機会を設けたり、関係他社に就職させて経験を積ませたりし、経営や実務の能力を育てることが可能です。
3.事業承継のタイミングを柔軟に決めやすい
親族に対する承継は、経営者の好きなタイミングで承継できます。
そのため、後継者の成長により会社を任せられると判断したタイミングで事業承継を行えるので、円滑な事業承継がしやすい傾向があります。
親族内承継のデメリット
親族内承継のデメリットは以下のとおりです。
- 親族に適任者がいるとは限らない
- 相続人間でのトラブルになる可能性がある
1.親族に後継者となる意志、資質を有する人物がいるとは限らない
親族に引き継ぐ意思があるものや、適した後継者候補がいない場合があります。
また、経営者が後継者に承継を望んだとしても、後継者が承継を望むとは限りません。
また、経営者の適正に欠く後継者が事業を継いだとしても経営が傾き、従業員や取引先が離れてしまいます。
事業を継続するためには、適正のある者に承継することが重要です。
2.相続人間でのトラブルになる可能性がある
相続による親族内承継は、親族間での対立が起きる恐れがあるので注意しましょう。
経営者の遺言によって後継者へ会社の株式や資産が集中し、相続人間で資産のバラつきが生じてしまうことがあります。
そのような状況にほかの相続人が不満を感じ、後継者と遺産を巡るトラブルに発展しかねません。
親族内承継のメリット・デメリットについて詳しく知りたい人は、こちらの記事を参考にしてください。
>親族内承継とは？メリットデメリットと円滑に引き継ぐポイントを解説
親族外承継
親族外承継では、従業員や役員の中から後継者を選びます。
後継者となる従業員や役員は、事業を熟知している場合が多く、経営者も安心して経営を任せられます。
親族外承継のメリット
親族外承継のメリットは以下のとおりです。
- 後継者の選択肢が広がる
- 会社の文化を理解した後継者の場合は周囲からの理解が得やすい
1.後継者の選択肢が広がる
親族外承継では、親族に適任者がいない場合に従業員や役員の中から後継者を選択します。
社外から後継者を選ぶことも可能ですが、親族や従業員から「後継者に選ばれなかった」「会社を乗っ取られた」などの不満がでることも考えられます。
事業承継後のトラブルを防ぐためにも、経営者は親族と従業員が納得したうえで引き継ぎましょう。
2.会社の文化を理解した後継者の場合は周囲からの理解が得やすい
会社の文化を理解した後継者が承継する場合、従業員や取引先からの理解を得やすい傾向があります。
また、事業を理解した者であれば、後継者育成の時間も短縮できます。
親族外承継のデメリット
親族外承継のデメリットは後継者が資金難になる可能性があることです。
事業承継では、社長の地位を受け継ぐだけでなく、株式を取得しなければ会社を保有したことにはなりません。
親族外承継は相続ではなく、株式を経営者から買い取る必要があるので、後継者が資金難になる可能性があります。
後継者の資金不足が予想される場合は、暦年課税を利用した贈与や、役員報酬の増額などを検討しましょう。
M&Aによる第三者への事業承継
親族や社内に事業を受け継ぐ後継者がいない場合には、社外で承継先を探します。
M&Aによる第三者への事業承継は、従業員雇用や取引先を維持し、経済環境や業界の将来を考えて会社が売却できるため、近年選択されることが多い事業承継スキームです。
M&Aと聞くと大企業が対象で、中小企業にとってあまりなじみのないものと考えられがちですが、中小企業の利用件数も増加しています。
M&Aには資本提携や業務提携などいくつかの手法があるので、目的に適した手法の選択が重要です。
M&Aによる第三者への事業承継のメリット
M&Aによる第三者への事業承継のメリットは以下のとおりです。
- 従業員の雇用を守りやすい
- 経営者が会社を売却した現金を得られる
- 後継者がいない場合であっても承継が計れる
1.従業員の雇用を守りやすい
M&Aでは、「従業員の雇用を維持する」などの条件を設けて契約締結できるので、従業員の雇用は守りやすい傾向があります。
買収先が大手企業のケースもよくあるので、福利厚生が充実し、従業員の活躍の場が広がることも考えられます。
一方、事業譲渡は雇用契約を巻き直すため、従業員の中には「譲渡先には行きたくない」などの抵抗を示す可能性があります。
2.経営者が会社を売却した現金を得られる
M&Aでは、経営者が現金を得られるため、個人負債の返済や引退後の資金を確保できます。
業績の改善や優秀な人材の育成、新規顧客の開拓に一層努め、会社の価値をより高めることで売却価格を上げられる可能性があります。
3.後継者がいない場合であっても承継が計れる
親族や社内後継者がいなくても承継できるため、従業員の雇用確保や取引先の維持も見込めます。
親族や社内ではなく、社外から実績や意欲のある後継者を選択できるので、適切な買い手を選べば、事業のさらなる発展が期待できます。
M&Aによる第三者への事業承継のデメリット
M&Aによる第三者への事業承継のデメリットは以下のとおりです。
- 親族や従業員ではない人が承継することへの理解を得られない可能性
- 外部の人間による承継により従来の社風がおろそかにされるリスク
- 条件に合った売却先が見つかりにくい
1.親族や従業員ではない人が承継することへの理解を得られない可能性
まったく知らない第三者が会社を買収すると、M&Aに不安を感じた親族や従業員から理解を得られない可能性があります。
M&Aの実施で親族や従業員ではない第三者が会社の舵取りを行うことなり、急な変化に対応できない人がでてくることも考えられます。
2.外部の人間による承継により従来の社風がおろそかにされるリスク
経営者を中心に長年に渡り作られてきた会社の社風が、M&Aによって一変するリスクがあります。
M&A成立後は長年経営していた社長が交代し、新たな経営者や上司が社内に入り、会社の文化や雰囲気が変わることが考えられます。
3.条件に合った売却先が見つかりにくい
売却企業の多い業種や業績の悪い会社では、条件に合った売却先が見つかりにくい傾向があります。
早期に買収企業を見つけるためにも、業績改善に努め、会社の価値を上げるようにしましょう。
事業承継ファンドの活用
事業承継ファンドとは、事業承継問題を抱えている会社に対して経営支援を行う投資ファンドです。
代表的なものに独立行政法人 中小企業基盤整備機構（中小機構）があげられます。
事業承継ファンドは、投資家から資金を集めた資金を元手に事業承継問題を抱える会社の株式を買い取り、会社の価値を向上させたうえで売却します。
売却によって得た利益を投資家に再分配することで収益が得られるのです。
事業承継ファンドを活用するメリット
事業承継ファンドを活用するメリットは以下のとおりです。
- 会社を売却するわけではないので文化の承継をしやすい
- 経営のサポートを受けられるチャンスもある
1.会社を売却するわけではないので文化の承継をしやすい
事業承継ファンドの活用は、会社の理念や文化などの目に見えない資産を承継しやすいといったメリットがあります。
会社を売却するわけではないので、経営者の意向を踏まえた経営支援や事業承継サポートが受けられます。
事業承継ファンドの活用は、事業承継後も今の会社の文化をできるだけ変えずに存続させたい経営者の要望を叶えられる方法といえるでしょう。
2.経営のサポートを受けられるチャンスもある
事業承継ファンドは、事業承継支援だけでなく経営支援も行います。
経営者にとって事業承継は大きな課題ですが、それ以外にも経営や銀行借入など、さまざまな課題を抱えている企業がほとんどです。
事業承継ファンドの活用は、経営者とともに課題解決をする心強いパートナーとなってくれるでしょう。
事業承継ファンドを活用するデメリット
事業承継ファンドを活用するデメリットは以下のとおりです。
- 将来的なM&Aの実施で経営者が変わる可能性
- 自社にマッチするファンドを見つけるまで時間を要する可能性
1.将来的なM&Aの実施で経営者が変わる可能性
事業承継ファンドは、売却が前提の出資であるため、将来的に経営者が変わる可能性が高いです。
M&Aでは買収企業による事業方針や社内体制が変更される可能性もあるため、従業員のリストラが発生する可能性もあります。
2.自社にマッチするファンドを見つけるまで時間を要する可能性
事業承継の実績やノウハウ、得意分野はファンドによって異なるので、自社にマッチするファンドを見つけるまでに時間がかかる可能性があります。
事業承継ファンドによって得られる結果が変わることもあるので、時間をかけてでも自社に合ったファンドを探すことが大切です。
持株会社・資産管理会社へ事業承継
事業承継する際に、経営者が保有している自社株式を、後継者に持株会社を使って後継者に、株式を移転する方法があります。
近年、ホールディングスと呼ばれる会社が見られますが、同じ概念で、事業を行っている会社の株式を保有している会社を持株会社、資産を管理している会社を資産管理会社といいます。
持株会社・資産管理会社へ事業承継するメリット
持株会社・資産管理会社へ事業承継するメリットは以下のとおりです。
- 株式を譲渡することで現経営者が現金を得られる
- 相続による株式・経営権の分散が防止できる
- 後継者が融資によって資金調達できる場合がある
1.株式を譲渡することで現経営者が現金を得られる
経営者は株式を譲渡することで現金を得られます。
自社株の評価額が高い会社では、譲渡代金が高くなります。受け取った譲渡利益は、現経営者の老後の資金にあてることも可能です。
2.相続による株式・経営権の分散が防止できる
後継者が持株会社を活用し、創業者の株式を買い取ると、株式・経営権の分散が防止できます。
相続発生時に株式を持っているのは後継者なので、遺族からの遺留分請求や遺産分割の対象にもなりません。
遺留分とは、相続人が相続できるものとして最低限保証されている財産です。
株式を保有するのは持株会社のみとなり、既存の事業会社の議決権を行使し、経営権を握ることができます。
3.持株会社で融資を受けて資金調達できる場合がある
後継者が設立した持株会社名義で融資を受け、経営者の株式を買い取り、事業承継会社からの配当で借入金を返済できます。
後継者に資金が少ない場合にも事業譲渡ができるので、持株会社・資産管理会社を使って事業承継するスキームとして活用されています。
持株会社・資産管理会社へ事業承継するデメリット
持株会社・資産管理会社へ事業承継するデメリットは以下のとおりです。
- 経理関係の負担が大きくなり会社経営のコストが膨らむ
- 会社間の連携不足が起こりうる
1.経理関係の負担が大きくなり会社経営のコストが膨らむ
持株会社・資産管理会社はグループ内にある別会社となるので、事務・経理関係の会社経営のコストが膨らみます。
持株会社の設立を現経営者が行えば節税目的とみなされ否認される可能性があります。
後継者が行えば否認される可能性は下がりますが、必ずしも否認されないわけではありません。
2.会社間の連携不足が起こりうる
持株会社・資産管理会社を設立し会社が増えると、会社間での連携がうまくとれないケースが起こりえます。
グループ会社といっても会社ごとに独立し、業務内容や運営体制が異なるので、情報共有がおろそかになる可能性もあります。
組織編成の独立性が高くなると、グループ会社間での連携が難しくなることも考えられるでしょう。
信託を活用
信託とは、「信じて託すこと」といった意味合いで、特定の者が一定の目的に従い、財産の管理や処分のために必要な行為を行うことです。
信託には以下の4つの種類があります。
- 他益信託
- 遺言代用信託
- 帰属権利者型信託
- 受益者連続型信託
それぞれ解説していきます。
1.他益信託
現経営者が委託者、第三者が受託者、後継者が受益者と定め、現経営者は経営権を維持しつつ、配当などを受益者である後継者に渡します。
数年かけて信託を進め、信託終了時に後継者への自社株式の交付を定めておくことで、自社株式の譲渡が成立し、後継者としての地位を確立できます。
受益権を後継者に渡すことで、後継者としての地位を保証するという安心感を与えられます。
経営者が議決権を保持したままで財産権を後継者に取得させられるので、権利を分けて活用したいときに有効です。
2.遺言代用信託
遺言に代わって用いられる信託で、現経営者の相続発生時に後継者が受益権を取得する方法です。
遺言と同様に経営者が「相続発生時に受益権を後継者に渡す」と定めることで、相続発生時に円滑な事業承継につながる傾向にあります。
後継者が確実に経営権を取得でき、議決権の分散化を防止できます。
3.帰属権利者型信託
後継者を帰属権利者と設定し、経営者が亡くなることにより信託契約が終了となった場合に、後継者が自社株式を取得するものです。
帰属権利者とは信託契約が終了または解除となった際に、清算手続きの後に残った信託財産が帰属する先として指定されている人を指します。
「相続発生時に信託財産を後継者に渡す」旨を定めていることによって、相続発生時にトラブルになるリスクを抑え円滑な事業承継につながりやすくなります。
4.受益者連続型信託
受益者連続型信託は、一代だけの信託ではなく長期にわたることを想定して設定する必要があります。
後継者を受益者と定め、現経営者が亡くなれば第一後継者が受益権を取得します。
第一後継者が亡くなった後の、二次相続・三次相続の後継者まで指定できるので、相続トラブルのリスクを下げた円滑な事業承継が可能です。
信託を活用するメリット
信託を活用するメリットは以下のとおりです。
- 経営者が亡くなった際に空白期間ができない
- 経営者の認知判断能力が落ちた場合でもスムーズに承継ができる
1.経営者が亡くなった際に空白期間ができない
信託を活用することであらかじめ後継者を受益者と定められるので、経営者が亡くなった際に事業承継にかかる空白期間を作らずに円滑な事業承継が可能です。
通常であれば経営者が亡くなった後に相続が発生し事業承継を行うため、遺産分割に時間がかかります。そのため、事業承継が完了して後継者が経営者となるまで時間がかかってしまう恐れがあります。
生前に信託をしておくことで、空白期間を作らずにスムーズな承継ができます。
2.経営者の認知判断能力が落ちた場合でもスムーズに承継ができる
将来的に現経営者の認知判断能力が落ちて株式などの財産管理や処分ができない場合に備えて、正常な判断ができる間に信託することでスムーズな承継ができます。
突然相続が発生したとしても信託であれば、受託者が委託者の指示どおりに株式などの移転を行うので確実な事業承継が可能です。
信託を活用するデメリット
信託を活用するデメリットは以下のとおりです。
- 経営者が亡くなることを前提としたものであるため決めた年齢での引退ができない
- そもそも信託とは何か役員や親族などに理解してもらう必要がある
- 法人版事業承継税制が使えない
- 途中解約が難しい
1.経営者が亡くなることを前提としたものであるため決めた年齢での引退ができない
事業承継の信託は現経営者が亡くなることを前提としているので、希望する年齢での引退は難しいです。
例えば、「65歳で引退したい」と考えていたとしても、後継者へ事業承継することは難しいです。
経営者が亡くなったときに後継者へ事業承継するので、事故や急病など万が一の事態に備えるには信託は適しています。
生前に事業承継したい場合は、信託よりも譲渡や贈与といった選択をとる必要があります。
2.そもそも信託とは何か役員や親族などに理解してもらう必要がある
事業承継スキームの中でも信託はまだ新しい方法なので、理解している人は少ないのが現状です。
信託に関する知識は、法律や財産管理の知識なども必要となりますので、すべてを理解することは専門家でなければ非常に困難です。
信託を活用した事業承継にあたり、役員や親族に理解してもらうには、ほかの事業承継スキームよりも労力がかかる可能性があります。
3.法人版事業承継税制が使えない
事業承継税制は一定の条件を満たせば、事業承継の際に後継者にかかる贈与税または相続税を猶予・免除できるので、事業承継の際に有効な制度です。
ただし、信託と法人版事業承継税制の併用はできません。
そのため、法人版事業承継税制を利用するのと信託制度の利用を比較し、法人版事業承継税制を利用するほうが有利と考えたときは、信託は行わないほうがよいでしょう。
4.途中解約が難しい
信託による事業承継は、契約条件の自由度が高く、使い勝手のよい方法ですが、制約が厳しく、一度契約を結ぶとやむを得ない事情がない限り基本的に解約ができません。
信託契約を結ぶ前に内容を確認し、自社のニーズに合った信託方法なのかチェックしましょう。
事業承継は専門家への相談がおすすめ
事業承継の形は会社によってさまざまなので、会社に適したベストな選択を模索することになります。
税理士や公認会計士、弁護士といった各部門の専門家による支援は必要不可欠といえます。
もちろんM&Aだけではなく、親族内承継や従業員承継でも第三者へ相談して、ただ社長を交代するだけではなく、承継した後も会社が成長し続けるための準備が欠かせません。
事業承継を円滑に進めるためには、各分野に精通しワンストップで対応できるコンサルタントやアドバイザーに依頼して、チーム一丸となって事業承継を進めていくことが重要です。
事業承継の成功には最適なスキームの選択が欠かせない
かつては親族内承継が一般的で、子供を後継者として自社株式を相続または贈与により移転することで承継できました。
しかし、少子高齢化や人口減少により後継者不足に悩む経営者も増え、親族内承継以外の事業承継スキームの活用も増えています。
事業承継へのお取り組みは、相続目前で行うものではなく、できるだけ早い時期から専門家を活用して取り組むことをおすすめします。
事業承継の成功には、ご自身のニーズや考えに合ったスキームの選択が欠かせません。
後悔のない事業承継にするためにも、専門家に相談しながら進めるようにしましょう。
※期待どおりの税務上の効果が得られない可能性があります。
※税制改正、その他税務的取り扱いの変更により効果が変動する場合があります。
- 本記事に記載された情報は、掲載日時点のものです。掲載されている情報は、予告なしに変更されることがありますので、あらかじめご了承ください。
- 本記事では、記事のテーマに関する一般的な内容を記載しており、資産運用・投資・税制等について期待した効果が得られるかについては、各記事の分野の専門家にお問い合わせください。弊社では、何ら責任を負うものではありません。
