SPC（特別目的会社）とは？M&Aや不動産投資での活用方法・メリット・設立手続きを解説【不動産鑑定士監修】
目次
SPC（特別目的会社）は、企業が保有する不動産などの特定資産の流動化や、効率的な資金調達を目的として設立される法人です。近年、企業の財務戦略やM&A、不動産投資などのシーンで注目され、その仕組みや運用方法について関心が高まっています。
本記事では、SPCの基本的な定義や設立の流れ、SPCを使ったスキームや注意点を解説します。SPCを活用した資金調達やリスクマネジメントをおこなう際にお役立てください。
SPC（特別目的会社）とは
SPCとは、Special Purpose Company（スペシャル・パーパス・カンパニー）の略で、日本語では「特別目的会社」と呼ばれます。特定の目的を達成するために設立される法人です。
SPCの主な目的は、企業の特定の資産を切り離し、その資産だけで特定の事業を運用することです。切り離すことによって、その資産の価値を根拠とした資金調達が可能になります。企業が保有する不動産や債権などの資産を流動化させたり、資金調達を円滑に進めたりする際に活用されます。
SPCは、資産の保有・管理、資金の調達、投資家への利益配分といった機能を担い、親会社から独立した存在として運営されます。
SPVとの違い
SPV（Special Purpose Vehicle）は、「特別目的事業体」と訳されます。SPCはSPVの一種であり、株式会社のような会社形態をとるものを指します。一方、SPVはSPCよりも広い概念であり、SPCに加えて、組合や信託など、会社以外の形態も含むものです。
SPCとSPVは、どちらも特定の目的のために設立されるという点は共通しています。実務上は、ほぼ同じ意味で使われることもあります。
ペーパーカンパニーとの違い
ペーパーカンパニーに法的な定義はありませんが、一般的に実質的な事業活動をおこなわず、登記上法人格のみが存在する会社を指します。ペーパーカンパニーの設立自体は違法ではありませんが、脱税や資産隠しといった違法行為に利用した場合は、その行為が違法になります。
一方、SPCは、特定の目的のために設立されます。資産の流動化や資金調達など、明確な目的を持って設立・運営される点がペーパーカンパニーとの大きな違いです。
SPC法とは
SPC法とは、「資産の流動化に関する法律（資産流動化法）」の通称です。企業が保有する資産をSPCに譲渡し、その資産を裏付けとして資金調達をおこなう際に適用される法律です。SPCの設立や運営に関するルール、投資家保護のための規定などが定められています。
資産の流動化を通じて、企業の資金調達や投資家による投資の促進を目的として制定されたものです。
なお、SPCのうち、SPC法によって設立される会社をTMK（特定目的会社）と呼びます。TMKはSPCのうちのひとつです。
SPC法と会社法による設立の違い
SPC法と会社法は、どちらも会社設立の根拠となる法律ですが、その目的や規定内容に違いがあります。SPC法または会社法のいずれでもSPCを設立することが可能です。
SPC法は、資産の流動化を目的とした法人設立に特化した法律で、SPC法に基づいて設立される法人は社団法人となります。一方、会社法は、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社といった企業の設立・運営・管理全般について定めた法律です。
どちらの法律を適用してSPCを設立するかは、目的や事業内容に応じて選ぶ必要があります。なお、SPC法に基づく会社設立では、資産流動化計画の作成や業務開始届の提出などが必要です。会社法に基づく設立よりも、手続きが比較的煩雑になります。
SPC（特別目的会社）を設立するメリット
SPCを設立すると、企業にとってさまざまなメリットがあります。主なメリットとしては、以下の3つがあげられます。
- 資産のオフバランス化ができる
- 資金調達がしやすい
- 親会社からの倒産隔離が可能になる
資産のオフバランス化ができる
オフバランス化とは、企業の資産や負債を貸借対照表（バランスシート）から切り離すことを指します。SPCに資産を譲渡することで、その資産は親会社のバランスシートから外れ、財務指標を改善できます。
たとえば、不動産をSPCに譲渡することで、親会社は資産を圧縮し、自己資本比率を高めることが可能です。結果として、企業の財務的な健全性を示す指標が向上します。
資金調達がしやすい
SPCは、親会社から独立した存在として、独自の信用力で資金調達をおこなうことができます。SPCが保有する資産を裏付けとして、金融機関からの融資や社債の発行など、多様な方法で資金を調達できます。親会社に依存せずに資金調達が可能となり、選択肢が広がるでしょう。
また、SPCの資産が生み出すキャッシュフローを原資として利益を分配する仕組みを構築することで、より多くの投資家から資金を集めることも可能です。
親会社からの倒産隔離が可能になる
倒産隔離とは、企業が経営破綻した場合でも、保有する資産に影響が及ばないように保護する仕組みです。SPCは、親会社とは法的に独立した存在であるため、親会社が倒産しても、SPCの資産は債権者からの差し押さえを受けません。
投資家は親会社の経営状態を気にせずにSPCに投資ができ、企業は資金調達をおこないやすくなります。倒産隔離は、SPCを活用するうえでの大きなメリットのひとつであり、特にリスクの高いプロジェクトや大規模な資金調達をおこなう際に有効です。
SPC（特別目的会社）の活用方法
SPCは、その特性を活かして、主に以下の2つの場面で活用されています。
- M&A
- 不動産事業・投資
M&AにおけるSPCの活用
M&AにおけるSPCの活用方法として、LBO（レバレッジド・バイアウト）があります。
LBOとは、譲受企業がSPCを設立して資産を切り分け、その資産を担保に資金を調達して買収をおこなう手法です。親会社は自己資金の負担を抑えつつ、買収対象企業の資産を活用して資金調達をおこなうことができます。
不動産事業・投資におけるSPCの活用
不動産事業・投資においても、SPCは広く活用されています。SPCを設立し、不動産をSPCに譲渡することで、不動産を裏付けとした資金調達が可能になります。
たとえば、オフィスビルや商業施設などの不動産をSPCに譲渡し、その不動産が生み出す賃料収入を原資として、投資家に利益を分配する仕組みを構築できます。また、SPCを活用することで、不動産の所有権を小口化し、複数の投資家から資金を集めることも可能です。
SPC（特別目的会社）を使ったスキーム
SPCを使ったスキームには、いくつかの代表的なパターンがあり、以下がよく利用されるスキームです。
- GK-TK（合同会社匿名組合）
- TMK（特定目的会社）
- REIT（不動産投資信託）
GK-TK（合同会社匿名組合）
GK-TK（合同会社匿名組合）スキームは、SPCとして合同会社（GK）を設立し、投資家は匿名組合（TK）を通じてGKに出資する形態です。
GKは、投資家から集めた資金で不動産などの資産を取得・運用し、得られた収益をTKを通じて投資家に分配します。このスキームの特徴は、TK出資者は匿名性が保たれる点やGKの税務上の取り扱いが比較的簡便である点などです。GK-TKスキームは、比較的小規模な不動産投資や、匿名性を重視する投資家に適しているといえます。
TMK（特定目的会社）
TMK（特定目的会社）は、資産流動化法に基づいて設立されるSPCです。資産を裏付けとした資金調達を目的として設立され、厳格な規制の下で運営されます。たとえば、資産流動化計画を作成し、内閣総理大臣に届け出る必要があります。
また、TMKは外部監査を受ける義務があり、投資家保護のためのさまざまな規定が設けられています。そのため、大規模な資産流動化や、高い透明性が求められる場合に適しています。
REIT（不動産投資信託）
REIT（リート）とは、「Real Estate Investment Trust（不動産投資信託）」の略称で、不動産を対象とする投資法人を指します。
REITが発行する証券は証券取引所に上場されている場合が多く、一般の投資家も売買できるため、広く資金を集められる点が特徴です。金融機関からの融資や限られた投資家からの出資に頼らず、不動産を証券化することで資金調達をおこなえます。
SPC（特別目的会社）のデメリットと注意点
SPCは、多くのメリットをもたらす一方で、デメリットも存在します。SPCを活用する際には、以下のデメリットや注意点を理解しておく必要があります。
- 設立・運用に手間やコストがかかる
- 借り入れの返済不能に陥るリスクがある
設立・運用に手間やコストがかかる
SPCの設立には、定款の作成や登記、届出などの手続きが必要であり、専門的な知識を要します。また、運営においても、会計処理、税務申告といった業務が発生します。
これらの手続きや業務には、弁護士や会計士、税理士などへの依頼が必要となる場合が多く、相応のコストが必要です。設立・運用にかかるコストは、SPCの規模やスキームによって異なるものの、通常の会社設立よりも高額になる場合があります。
SPCを活用する際には、事前にコストの見積もりをおこない、費用対効果を慎重に検討する必要があります。
借り入れの返済不能に陥るリスクがある
一般的なM&Aでは、買収する側が資金を用意します。しかし、LBOでM&Aをおこなう場合は、買収される側の企業に負担が生じます。SPCと譲渡企業が合併し、借り入れた資金の返済を譲渡企業が担う仕組みになっています。
このため、買収後に譲渡企業の業績が想定どおりに推移しない場合、借入金の返済が困難になるリスクもあります。
SPC（特別目的会社）の設立手続き
SPCを設立する際は、事前にしっかりと計画を立て、準備を進めることが重要です。ここでは、SPC設立の流れと必要書類を紹介します。
SPC設立の流れ
SPC設立の一般的な流れは以下のとおりです。
- SPC設立の目的を明確化
- 弁護士や税理士などを選定
- 必要書類を準備
- 定款作成、公証人の承認を得る
- 登記申請
SPC設立に必要な書類
SPC設立に必要な書類は、SPCの種類やスキームによって異なります。一般的な会社の設立時に必要となる書類は以下のとおりです。
- 定款
- 定款印紙（※紙の定款の場合）
- 取締役または発起人の印鑑登録証明書
- 資本金の払込金保管証明書
加えて、SPC法に基づく設立の場合は、以下の書類が必要となります。
- 業務開始届出書
- 資産流動化計画の作成
- 内閣総理大臣への届出
上記の流れや必要書類はあくまで一例であり、具体的な手続きは個別のケースによって異なります。詳細については、弁護士などの専門家に確認することをおすすめします。
まとめ
SPC（特別目的会社）は、企業の資産流動化や資金調達を円滑に進めるための有効な選択肢です。SPCを活用することで、オフバランス化や倒産隔離といったメリットを享受できます。しかし、SPCにはいくつかの課題も存在します。
例えば、SPCは意思決定の際に投資家の意見や承認が必要となり、プロセスが複雑化する場合があります。また、資産流動化を目的とするため、物件の保有期間に制約があることや、収益を分配する仕組み上、柔軟な運用が難しいこともあります。
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