当株式会社ボルテックス（以下「当社」といいます。）は、お客様の利益が不当に害されることのないよう、不動産特定共同事業法及び関係するガイドラインに基づき、利益相反の
おそれのある取引を適切に管理するための体制を整備し、利益相反管理方針
（以下「本方針」といいます。）を次のとおり定めます。
１．対象取引の範囲
本方針の対象となる「利益相反のおそれのある取引」は、当社又は当社関係者（下記３に定義します。）の行う「不動産特定共同事業関連業務」、「宅地建物取引業関連業務」又は「賃貸管理業務」にかかるお客様との取引であって、お客様の利益を不当に害するおそれのある取引をいいます。
２．利益相反のおそれのある取引の類型・特定のプロセス
（１）定義
利益相反は、①当社若しくは当社関係者とお客様との間、又は②当社若しくは当社関係者のお客様と他のお客様との間で生じる可能性があります。「お客様」とは、当社又は当社関係者の行う「不動産特定共同事業関連業務」、「宅地建物取引業関連業務」又は「賃貸管理業務」に関して、①既に取引関係にあるお客様、②取引関係に入る可能性のあるお客様、又は③過去に取引を行ったお客様のうち、現在も法的権限を有しているお客様をいいます。「不動産特定共同事業関連業務」とは、不動産特定共同事業法第２条第４項に定める不動産特定共同事業にかかる業務をいいます。「宅地建物取引業関連業務」とは、宅地建物取引業法第２条第２号に定める宅地建物取引業にかかる業務をいいます。「賃貸管理業務」とは、宅地又は建物の所有者の委託を受けて行う賃貸借の管理及びこれに関連する業務をいいます。具体的には、（i）賃借人新規募集時の管理業務、（ii）賃貸中の管理業務、（iii）賃貸借終了時の管理業務、（iv）賃貸借更新又は再契約時の管理業務、（v）これら以外の賃貸借の管理業務、（vi）その他賃貸借の管理に関連して特に委託を受けた業務をいいます。
（２）判断する事情
「利益相反のおそれのある取引」に該当するか否かを特定するうえにおいては、以下の事情を検討しますが、これらに限られません。
○お客様が自己の利益を優先させてくれると合理的な期待を頂く場合
○お客様の犠牲により、当社又は当社関係者が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある場合。
○お客様との取引の結果、当社又は当社関係者がお客様の利益とは明確に区別される利益を取得する場合。
○お客様の利益よりも他のお客様を優先する経済的その他の誘因がある場合。
○当社又は当社関係者がお客様と同一の業務を行っている場合。
○当社又は当社関係者が、お客様以外の者との取引に関連して、通常の手数料や費用以外の金銭、財貨若しくはサービスの形で誘因を得る場合、又は将来得ることになる場合。なお、当社は、利益相反に該当するか否かの判断において、当社及び当社関係者のレピュテーションに対する影響がないか等の事情も総合的に考慮いたします。不動産特定共同事業法、宅地建物取引業法その他の法令上で禁止されている行為は、「利益相反のおそれのある取引」に該当するもの以外は本方針の対象となっておりません。
（3）具体例
利益相反のおそれのある取引」の取引例としては、現時点では、以下に掲げるもの及びこれらに類する取引が考えられます。以下では、取引例を記載いたします。
①お客様と当社又は当社関係者の利害が対立する取引※1
○当社又は当社関係者がお客様の投資した財産についての譲受人となる場合。
○当社又は当社関係者がお客様の投資した不動産についての賃借人となる場合。
○当社又は当社関係者がお客様の投資した不動産についての賃貸管理、建物管理又は管理組合の管理を受託する場合。
②お客様と当社又は当社関係者の他のお客様の利害が対立する取引
○当社又は当社関係者がお客様の投資した財産についての売却の媒介を受託した場合において、当社又は当社関係者の他のお客様が譲受人となるとき。
○当社又は当社関係者がお客様の投資した不動産についての賃貸借の媒介を受託した場合において、当社又は当社関係者の他のお客様が賃借人となるとき。
③お客様と当社又は当社関係者が同一の対象に対して競合する取引
○当社又は当社関係者がお客様の投資した不動産についての売却の媒介を受託しつつ、当社又は当社関係者がその不動産と競合する自らの不動産を売却する場合。
○当社又は当社関係者がお客様の投資した不動産についての賃貸借の媒介を受託しつつ、当社又は当社関係者がその不動産と競合する自らの不動産の賃貸借の募集をする場合。
④お客様と当社又は当社関係者の他のお客様とが競合する取引
○当社又は当社関係者がお客様の投資した不動産についての売却の媒介を受託しつつ、当社又は当社関係者がその不動産と競合する他のお客様の不動産の売却の媒介を受託する場合。
○当社又は当社関係者がお客様の投資した不動産についての賃貸借の媒介を受託しつつ、当社又は当社関係者がその不動産と競合する他のお客様の不動産の賃貸借の媒介を受託する場合。
⑤当社又は当社関係者がお客様との関係を通じて入手した情報を利用して、当社若しくは当社関係者又は他のお客様が利益を得る取引
○当社又は当社関係者がお客様から賃貸管理を受託している場合において、お客様が投資した不動産に係る賃借人に対し、当社又は当社関係者が自ら保有する不動産又は他のお客様から賃貸管理を受託している不動産への移転を勧める場合。
※1当社が売主となってお客様に資産の販売を行う場合、当事者間では利益が相反することは当然です。しかし、一般的には売主も買主も相手方の利益を保護しなればならない義務を負わないと考えられております。本方針で言う「利益相反」とは、相手方の行為をするべき者が、その義務に違反するか、違反するおそれのある地位に自らを置くことにより生じる問題として整理しております（渡邉雅之著「利益相反管理体制構築の実務」商事法務pp102参照）。
３．利益相反管理の対象となる会社の範囲
上記１（１）のとおり、対象取引は、当社又は当社の親 法人等若しくは子法人等が行う取引です（当社の親法人等又は子法人等のことを「当社関係者」といいます。）。「親法人等」とは、金融商品取引法第３１条の４第３項に定める「親法人等」をいい、当社の①親会社等、②親会社等の子会社等、③親会社等の関連会社等、④特定個人株主に係る子会社等・関連会社等［のうち、（a）不動産特定共同事業者、（b）金融商品取引業者、（c）銀行、（d）協同組織金融機関、（e）株式会社商工組合中央金庫、（f）保険会社（外国保険会社等も含む）、（g）無尽会社、（h）証券金融会社等、（i）外国の法令に準拠して外国において金融商品取引業、銀行業又は保険業を行う者、（j）宅地建物取引業者のいずれかに該当する者］をいいます。「子法人等」とは、金融商品取引法第３１条の４第４項に定める「子法人等」をいい、当社の①子会社等又は②関連会社等［のうち、（a）不動産特定共同事業者、（b）金融商品取引業者、（c）銀行、（d）協同組織金融機関、（e）株式会社商工組合中央金庫、（f）保険会社（外国保険会社等も含む）、（g）無尽会社、（h）証券金融会社等、（i）外国の法令に準拠して外国において金融商品取引業、銀行業又は保険業を行う者、（j）宅地建物取引業者のいずれかに該当する者］をいいます。
４．利益相反のおそれのある取引の管理の方法
当社は、利益相反のおそれのある取引を特定した場合、当社のコンプライアンス委員会の事前承認を得た上で、次に掲げる方法その他の方法により当該お客様の保護を適正に確保いたします（次に掲げる方法は具体例に過ぎず、必ずしも下記の措置が採られるとは限られません。）。
○対象取引を行う部門とお客様との取引を行う部門を分離する方法その他の情報隔壁を設ける方法
○対象取引又はお客様との取引の条件又は方法を変更する方法
○対象取引又はお客様との取引を中止する方法
○対象取引に伴い、お客様の利益が不当に害されるおそれがあることについて、お客様に適切に開示する方法（ただし、お客様への開示は当社又は当社関係者が負う守秘義務に違反しない場合に限るものとします）
○その他対象取引を適切に管理するための方法
５．利益相反管理体制
（１）利益相反管理統括部署の設置
当社の法務部を、利益相反管理統括部署とし、法務部の長を利益相反管理統括部署の統括者とします。利益相反管理統括部署は、利益相反管理に関し、いかなる他の部門の責任者からも具体的な業務についての指示をうけません。利益相反管理統括部署は、当社関係者の関連部署と連携しつつ、利益相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理に関する全社的な管理体制を統括します。
（２）利益相反管理統括部署の責務
利益相反管理統括部署は、本方針及び別途定める利益相反管理規程に沿って、利益相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理を的確に実施するとともに、その有効性を定期的に適切に検証し、改善いたします。利益相反管理統括部署は、当社関係者の取引を含め、利益相反のおそれのある取引の管理に必要な情報を集約します。利益相反管理統括部署は、利益相反のおそれのある取引の特定及びその管理のために行った措置について記録し、作成の日から５年間それを保存します。利益相反管理統括部署は、当社及び当社関係者の役職員に対し、本方針及び本方針を踏まえた業務運営の手続に関する研修を定期的に実施し、利益相反のおそれのある取引の管理について周知徹底いたします。
（３）内部監査室による内部監査
当社の内部監査室は、利益相反管理統括部署をはじめ、利益相反管理に係る人的構成及び業務運営体制について、定期的に検証いたします。